Ändring av kontroll

Den förändring av kontrollen (förkortning: CoC, tyska  ägarbyte struktur ) är i verksamheten en klausul i låneavtal eller obligationsvillkor att långivare eller borgenärer ett tillstånd krav eller uppsägningsrätt bidrag i händelse av att låntagaren eller gäldenären en fullständig eller partiell förändring av partnern sker.

Allmän

Med låntagare eller obligations gäldenärer, kredithändelser kan inträffa som har en negativ inverkan på deras kreditvärdighet utan förändring i sina ekonomiska nyckeltal . Detta inkluderar byte av partner eller inträde av en annan partner. Eftersom fordringsägarna har baserat sina lån eller obligationer på befintliga aktieägarförhållanden ändras vanligtvis en planerad förändring av aktieägarna grunden för verksamheten och därmed kreditrisken . Den nya aktieägarstrukturen kan påverka företagspolitiken eller den ekonomiska situationen för låntagaren eller obligationsskulden och därmed äventyra återbetalningen av lånet eller obligationen. Ur långivarens synvinkel kan förändringar i ägarstrukturen därför få betydande juridiska och ekonomiska konsekvenser.

Uttrycket "kontrolländring" ( tysk  kontrolländring ) är avsett att uttrycka det genom förändring av ägande och inflytande och kontroll över eller om samhället förändrats. Under inspektionen kan grupplagar , överlåtelselag eller antitrustfrågor övervägas.

Juridiska frågor

Klausulen om förändring av kontroll är en av villkoren och avser byte av aktieägare hos låntagaren eller obligationsskulden, vilket främst utlöses av företagsförvärv eller företagsövertaganden från tredje part . Klausulen är inte avsedd att täcka varje förändring i eget, utan endast de förändringar i eget som skiftar i majoriteten av de rösträtter till förmån för en ny ägare. Detta är anledningen till att klausulen om ändring av kontroll vanligtvis innehåller en tröskel på> 30% eller> 50% majoritetsandel i låntagaren eller obligationsskulden (kontrolländring). Från den sistnämnda tröskeln finns en ny grupptillhörighet , så att de ekonomiska omständigheterna hos lånet eller obligationsskulden kan påverkas av den nya aktieägaren och den finansiella suveräniteten för lånet eller obligationsskulden kan begränsas eller elimineras. I klausulen om ändring av kontroll är det vettigt att hänvisa till tillskrivningsbestämmelser som avsnitt 2 (5) WpÜG , avsnitt 30 (2) WpÜG eller avsnitt 33 WpHG .

Ett perfekt förbud även de minsta ägarförändringarna talar om "klausulen om innehavare " ( engelska ägare för underhållsfartyg ) som kommer att upprätthålla en stel ägarstruktur.

En betydande försämring av den ekonomiska situationen kan följa förändringen av kontrollen eftersom den nya aktieägaren först får tillgång till låntagarens tillgångar efter att företaget har förvärvats . Kredithändelsen vid byte av aktieägare kan också beaktas i samband med den negativa deklarationen. Innehållet i ändring av kontrollklausulen täcks inte av andra avtalsbestämmelser, såsom standardklausul , tvärvillkorsparagraf eller pari passu-klausul .

syfte

Ändring av kontrollklausuler syftar främst till att skydda borgenärer från fientliga övertaganden ( engelska ovänliga övertaganden ) och därmed tjäna till att skydda borgenärer eller investerare , eftersom en betydande förändring av aktieägarna sannolikt kan försämra gäldenärens kreditvärdighet . Särskild uppmärksamhet ägnas åt förändring av kontrollklausuler i anställningsavtal för styrelseledamöter eller verkställande direktörer som innehåller ett avgångsvederlag . De antar att om det sker en förändring av aktieägarna finns det till och med en sannolikhet att toppledningen kommer att ersättas.

Individuella bevis

  1. Th Peter Thilo Hasler / Markus A. Launer / Martin K. Wilhelm (red.), Praxishandbuch Debt Relations , 2013, s. 129
  2. ↑ Werner Mielke / Than-Mai Nguyen-Viet, Förändringar i kontrollförhållandena hos avtalspartnern: Tillåtlighet för ändring av kontrollklausuler i tysk lag , i: DB Heft 47, 2004, s. 2515 f.
  3. ↑ Carsten Cramer, Ändring av kontrollklausuler i tysk företagsrätt , 2009, s. 125 ff.
  4. ↑ Peter Thilo Hasler, Markus A. Launer, Martin K. Wilhelm (red.): Praxishandbuch Debt Relations . 2013, s. 133 .
  5. ↑ Martina Kästle: Juridiska frågor rörande användningen av förbund . 2003, s. 61 .
  6. ^ Carsten Cramer, Change of Control Clauses in German Corporate Law , 2009, s. 112 ff.