Limited & Co. KG

The Limited & Co. KG är en speciell form av kommanditbolag (KG) enligt tysk lag och därmed ett partnerskap . Till skillnad från ett typiskt kommanditbolag är den personligt ansvariga partnern ( generalpartner ) inte en fysisk person , men vanligtvis ett brittiskt privatbolag begränsat av aktier (Ltd.), mer sällan ett publikt aktiebolag (PLC). Syftet med denna bolagsrättsliga konstruktion är att utesluta eller begränsa ansvarsrisker för personerna bakom företaget. Dessutom kan denna juridiska form kringgå arbetstagarrepresentation i bolagets styrelse, vilket annars skulle anges i avsnitt 1 i MitbestG . EG-domstolen har bekräftat denna rättsliga uppfattning i ett förfarande för förhandsavgörande som överensstämmer med europeisk lag. Limited & Co. KG är en blandad form som är analog med GmbH & Co. KG eller AG & Co. KG .

historia

Efter flera avgöranden från EG-domstolen och federala högsta domstolen (särskilt avgörandet i Überseering-målet) om etableringsfriheten för utländska företag i Tyskland har det brittiska aktiebolaget framför allt på grund av det snabba etableringsalternativet jämfört till aktiebolaget (GmbH) och den möjliga låga kapitaliseringen, visat sig vara viss popularitet.

Användningen av Limited som en allmän partner i ett tyskt kommanditbolag hade dock inte klargjorts. Den tingsrätt Bielefeld 2005, registrering av ett Limited & Co. KG i handelsregistret accepterade och appellationsdomstolen i tingsrätten lyfte Bad Oeynhausen sitt beslut. Enligt denna dom kan alla som också kan vara partner i en OHG vara en allmän partner till ett KG . Varje fysisk eller juridisk person och därmed också ett aktiebolag kan vara partner i en OHG .

Även efter det att Storbritannien lämnar kan aktiebolaget vara huvudpartner för ett KG.

Form och grund

Uttryck

se även: Kapitelegenskaper i artikeln GmbH & Co. KG

Alla uttryck är möjliga som med alla Name & Co. KG . Eftersom Limited endast kräver ett mycket lågt nominellt kapital används det ofta som enmansman Ltd i småföretag . & Co. KG använde sina aktieägare i aktiebolaget och den enda kommanditägaren i Ltd. & Co. KG är.

grundande

Etableringen av Ltd. & Co. KG äger rum i två steg. För det första sker införandet av Limited i Storbritannien genom registrering i företagsregistret (Cardiff, Edinburgh, Belfast) och genom utfärdande av intyg om införlivande av registermyndigheten. Med leveransen av stiftelsen förvärvar Limited sin rättsliga kapacitet. I det andra steget inrättas den tyska filialen samtidigt som KG upprättas som ett "skal". För detta ändamål sker registreringen av den tyska filialen av Limited (§§ 13d och HGB) i handelsregistret på tyska (§ 184 GVG) och i en notariserad form (§ 12 HGB) med samtidig registrering av KG i handelsregistret. Aktiebolaget måste först listas som en allmän partner i partnerskapsavtalet. Slutligen sker den lagliga registreringen av Ltd. & Co. KG på det lokala handelskontoret. Ingången av kommanditbolag under företaget Ltd. & Co. KG är endast förklarande för skapandet av en juridisk enhet; Men om KG inte bedriver en handel är det en förutsättning för tillämpningen av de specifika KG-reglerna i Commercial Code (HGB). En variant är PLC & Co. KG, där ett aktiebolag tillhandahåller den allmänna partnern.

Begränsad verksamhet som enbart enbart partnern, enligt ett beslut från den högre regionala domstolen i Frankfurt am Main 2008, kräver inte registrering i handelsregistret. The Limited är en allmän partner i Tyskland i. d. Vanligtvis också skattemässigt om det inte är ekonomiskt aktivt i Tyskland utöver den allmänna partnerpositionen. Begränsningar skapas också alltmer på Cypern eftersom skattefördelar uppnås där. Det drar nytta av många dubbelbeskattningsavtal (DTA) mellan Cypern och andra länder.

Likheter och skillnader från Ltd. & Co. KG och GmbH & Co. KG

  • I fallet med en GmbH & Co. KG, antar GmbH ansvarsbegränsningsfunktionen, i fallet med Ltd. & Co. KG, denna uppgift tas över av aktiebolaget.
  • Till skillnad från GmbH eller GmbH & Co. KG är kapitalet fritt valbart. Det finns inget behov av att hålla aktiekapital på minst 25 000 euro kontant. Grundaren bör dock komma ihåg att han inte bör ta in sina aktier i aktiebolaget som sitt eget aktiebolagstillskott, eftersom detta inte anses ha betalats till tredje part enligt avsnitt 172 (6) i tyska Handelskod ( HGB) .
  • För etablering eller köp av Ltd. & Co. KG kräver inte ett besök i Storbritannien. För etablering eller köp av en GmbH & Co. KG måste dock en notarie konsulteras.
  • Ltd. & Co. KG är beskattningsbart i Tyskland; beskattningen är densamma som för GmbH & Co. KG. Den tyska skatterådgivaren behöver ingen kunskap om brittisk skatterätt. Om du avstår från en kompletterande ersättning är det möjligt att skapa en så kallad nollsaldo ( vilande konton ) för Ltd. ska skickas in, men endast under förutsättning att Limited inte har någon försäljning över hela världen.
  • I fallet med GmbH måste ändringar certifieras av en notarie, ändringar i aktiebolaget kan göras utan en notarie, men ofta mot en avgift av ledningskonsulter och mellanhänder.
  • Det engelska aktiebolaget, som ett "icke handelsföretag", har endast funktionen som den personligt ansvariga partnern och därmed förenklade rapporteringsskyldigheter. Jämfört med en allmän partner GmbH kan aktiebolagets årliga uppföljningskostnader hållas lägre under vissa förhållanden.
  • I alla partnerskap kan förluster från startfasen kvittas mot partnerns andra positiva inkomster årligen, vilket kan leda till skatteåterbäring. Kvittningen av förluster är begränsad till bidragsbeloppet, § 15a EStG.
  • Inget minimibelopp föreskrivs för att ansvarsbidraget ska göras av den eller de begränsade partnerna och behöver inte betalas in direkt. Om den ännu inte har betalats ut i sin helhet kan den begränsade partnern anspråkas personligen av KG: s fordringsägare i enlighet med avsnitt 171 (1) HGB i beloppet av bidragsbeloppet.
  • "Begränsad" är den mest utbredda juridiska formen över hela världen, eftersom den de facto används i alla Commonwealth-länder som Australien, Nya Zeeland, etc. I dessa länder representerar den den engelsktalande motsvarigheten till tyska GmbH.
  • Ltd. behöver en administratör i Storbritannien. Under grundandet måste ett utländskt företag (Ltd.) grundas eller köpas.
  • Sedan Ltd. & Co. KG kan praktiskt taget upprättas med försumbart ansvarskapital, banker och affärspartners kan förvänta sig mindre förtroende för företagets likviditet om ingen annan säkerhet ställs.
  • Det rapporteras att banker och myndigheter ibland är skeptiska, och (som med Ltd., som är verksamt i Tyskland), kan man förvänta sig ökad skepsis och kontroll från skattemyndigheterna. Ibland vägrar banker ett Ltd. ett företagskonto i deras namn.
  • På Ltd. & Co. KG, till skillnad från GmbH & Co. KG, finns det ingen arbetstagarrepresentation i tillsynsnämnden genom avsnitt 1 i MitbestG . Enligt rättspraxis tillämpas § 1 MitbestG för företag med utländska personliga stadgar, såsom Ltd. & Co. KG, öppnas inte. EG-domstolen har bekräftat denna rättsliga uppfattning i ett förfarande för förhandsavgörande som överensstämmer med europeisk lag. För företag som vanligtvis sysselsätter mer än 2000 personer och som arbetar under den juridiska formen av ett Ltd. & Co. KG, det finns ingen representation av arbetskraften i tillsynsnämnden enligt MitbestG.
  • För British Ltd. Tysk bolagsrätt gäller inte, men företagslagen i Storbritannien och Nordirland. Man bör dock vara medveten om att det inte finns något enda brittiskt rättssystem. Endast England och Wales bildar ett gemensamt rättssystem ("lagarna i England och Wales"). I både Skottland och Nordirland gäller delvis olika lagar. Följande uttalanden hänför sig därför endast till England och Wales:
  • Förenade kungarikets arvode för bolagsrätt är genomgående högre än i Tyskland. Kommunikationsproblem kan leda till högre kostnader för ägaren. Eftersom Storbritannien är fullvärdig medlem av Europeiska unionen gäller bestämmelserna i EuInsVO för ett privat aktiebolag. Enligt artikel 3, paragraf 1 EuInsVO, är medlemsstaternas domstolar ansvariga för att inleda insolvensförfaranden, på vars territorium gäldenären (Ltd.) har centrum för huvudintressen. Om den verkliga administrativa säten är i Tyskland måste insolvensansökan enligt § 3 InsO lämnas in till en tysk domstol. Limited är fritt att fastställa behörighetsort i sina bolagsordning och kan således också påverka huruvida tysk eller brittisk lag gäller. I princip har de tyska insolvensdomstolarna internationell behörighet för insolvensförfaranden mot aktiebolag med fokus på Tyskland.
  • Om rapporteringsskyldigheten för de brittiska myndigheterna inte följs korrekt hotas företaget att tas bort snabbare än en tysk GmbH, men återaktivering är möjlig. Det är viktigt att se till att årsredovisningen skickas till Companies House i tid. Om detta inte är fallet måste en förskjuten böter betalas. En sen ”årlig avkastning” å andra sidan kan inte bestraffas med påföljder.

Välkända företag

litteratur

  • Clemens Just: The English Limited i praktiken. Inklusive Limited & Co. KG. 2: a upplagan Beck, München 2006, ISBN 978-3-406-55536-7 .

Individuella bevis

  1. ↑ a b EG-domstolen, dom av den 18 juli 2017 , Az.C 566/16, fulltext.
  2. ↑ EG-domstolen, dom av den 5 november 2002 (PDF) , Az. C 208/00, fulltext
  3. ↑ Rätts kapacitet Limited, se BGH, dom av 13 mars 2003 , Az. VII ZR 370/98, fulltext.
  4. ^ LG Bielefeld, beslut av den 11 augusti 2005 , Az. 24 T 19/05, fulltext.
  5. ↑ OLG Frankfurt, beslut av den 24 april 2008 , Az.20 W 425/07, fulltext.
  6. ↑ Tjänsteleverantör för etablering på Cypern.
  7. ↑ Bayer: Erosionen av tysk medbestämmande . I: NJW 2016 . S. 1930 .