Kommanditbolag baserat på aktier

A. Steigenberger Hotelgesellschaft KGaA- aktier på DM 1000 i december 1954

Den kommanditbolag aktier eller KGaA för kort , är en juridisk form för företag i vissa rättssystem . Den kombinerar delar av ett aktiebolag (AG) och ett kommanditbolag (KG). KGaA är ett aktiebolag som har personligt ansvariga partners (general partners) istället för en styrelse. De deltagande kommanditbolagens aktier är i sin tur uppdelade i aktier.

Även om KGaA har egenskaperna hos ett partnerskap är det fortfarande ett företag . Det är i sig en oinkorporerad enhet . KGaA är ett handelsföretag och därför en handlare i den mening som avses i handelslagen. KGaA visas ofta som GmbH & Co. KGaA eller som AG & Co. KGaA . En UG (begränsat ansvar) & Co. KGaA kan också tänkas. I dessa arrangemang är ingen fysisk person ansvarig utan begränsning. Om den personligt ansvariga partnern är ett företag kallas den juridiska formen också för företag & Co. KGaA .

Grundläggande struktur

Två olika typer av aktieägare är inblandade i KGaA:

Totalt kapital

Den kapitalstruktur den KGaA är uppdelad i två delar: den totala kapital av KGaA består av kapitalet (begränsat partnerskap kapital) av de begränsade aktieägare och kapital bidragen av de allmänna partner. Den fasta kapitalet i båda komponenterna är kommanditbolaget kapital , vilket i fallet med KGaA representerar kapitalet betalas av kommanditbolaget aktieägare , som är uteslutande ansvarig för de fordringsägare för skulder i KGaA . De personligt ansvariga partnerna kan i princip ges rätt att öka sitt kapitaltillskott när som helst, men omfattningen av ökningen av kapitaltillskottet och utnyttjandeperioden måste regleras av bolagsordningen. Om phG använder detta måste stadgarna ändras. Eftersom bolagsstämmorna har obegränsat ansvar för sina privata tillgångar är upplysningen om den allmänna partnerns kapital i balansräkningen mindre viktigt.

Som med AG är det begränsade bolagskapitalet minst € 50.000. Aktiebolagslagen regler om att skaffa och underhålla kapital samt kapitalåtgärder gäller. Personliga bolagsrättsliga bestämmelser i handelslagen gäller för kapitalbidrag från allmänna parter .

Ansvarsfördelning

1. allmän

Ansvarsfördelningen mellan bolagspartner och kommanditbolag skiljer sig avsevärt från styrelsen och aktieägarna i AG:

Generalpartnerna har en starkare position än styrelsen i AG: deras godkännande krävs i allmänhet för alla extraordinära ledningsåtgärder och grundläggande affärer, dvs. H. Sådana åtgärder kan inte genomföras mot de personligt ansvariga partnernas vilja.

Några av aktieägarna med kommanditbolag har mer omfattande befogenheter (t.ex. att fatta beslut om årsredovisningen , godkännande av extraordinära ledningsåtgärder), och vissa har mindre inflytande än aktieägarna i AG: De saknar indirekt personalkompetens för ledningen eftersom tillsynsnämnden har Kan varken utse eller ta bort allmänna partners; 84 § AktG gäller inte. Antagning av nya personligt ansvariga partners och återkallande av lednings- eller representationsmyndigheten kräver i allmänhet samtycke från alla partner - inklusive den berörda personen.

Jämfört med AG saknar tillsynsnämnden ytterligare befogenheter: Tillsynsorganet i KGaA har inte rätt att delta i ledningen; Avsnitt 111 (4) mening 2 AktG gäller inte ( medbestämmanderätt för KGaA).

2. Designalternativ

Jämfört med AG erbjuder bolagsordningen omfattande designfrihet. Aktieägarnas samtyckesrätt kan vanligtvis avstås: Utöver de extraordinära förvaltningsåtgärderna gäller detta främst åtgärder som faller under den så kallade Holzmüller-doktrinen . Bolagsordningen kan tilldela tillsynsnämnden eller allmänna partner eller en allmän partner vissa befogenheter. Till exempel:

- Bolagsordningen kan tillhandahålla ett särskilt organ för de begränsade aktieägarna. Rättigheter och skyldigheter kan beviljas detta organ, förutsatt att det inte är rättigheter eller skyldigheter som oupplösligt tilldelas bolagsstämman. Dessa rättigheter och skyldigheter inkluderar särskilt de resolutionsposter som anges i avsnitt 285 AktG eller antagandet av årsredovisningen, avsnitt 286 AktG. Vidare får aktieägarnas särskilda organ inte försämra tillsynsstyrelsens tillsynsrätt.

- Bolagsordningen kan ge vissa phGs rätt att föreslå ytterligare allmänna partners. Dessa måste sedan utses av det ansvariga organet. Utnämningen till phG kan göras beroende av vissa personliga egenskaper eller krav. Kännetecken och krav för allmänna partners måste också regleras i bolagsordningen.

Lämplighet för familjeföretag

I KGaA är - till skillnad från AG - kontrollen inte kopplad till aktiebeloppet. I AG finns z. B. Flera rösträtter är inte tillåtna för enskilda aktieägare. Däremot behåller KGaA: s allmänna partner - beroende på bolagsordningen - i allmänhet makten i företaget även om de bara ger ett litet bidrag eller ingen investering alls. KGaA anses därför vara övertagsresistent, varför det är särskilt lämpligt för familjeföretag som vill samla in kapital på börsen. Om familjemedlemmarna förblir personligt ansvariga partners eller majoritetspartner i det allmänna partnerföretaget ( GmbH , AG, stiftelse, etc.) behåller de kontrollen även om mer än 50% av aktiekapitalet säljs till kommanditbolag som inte tillhör familjen via börsen.

För familjeföretag finns det andra fördelar utöver motståndet mot övertaganden, särskilt när det gäller successionsplanering. The GmbH & Co. KGaA öppnar arvsskatt spelrum i detta sammanhang.

distribution

Under lång tid var KGaAs praktiska betydelse försumbar. Det var bara ett fåtal företag i Tyskland som valde denna juridiska form. Den statistiska årboken 1994 ger antalet som 30. Efter att Federal Court of Justice 1997 bekräftade den tidigare kontroversiella frågan om huruvida ett företag kan vara en personligt ansvarig partner till KGaA, upplever KGaAs juridiska institution en ökad betydelse. 203 KGaAs registrerades redan 2001, 317 den 1 september 2017. Enligt statistik för försäljningsskatt från Federal Statistical Office uppnådde KGaAs i Tyskland en total försäljning på 26,4 miljarder euro 2002.

Henkel , Merck , Fresenius och Fresenius Medical Care är exempel på företag noterade i DAX som har den legala formen av KGaA. De licensierade spelaravdelningarna i vissa Bundesliga- klubbar är också organiserade i form av KGaA (t.ex. Hannover 96 GmbH & Co. KGaA, 1. FC Köln GmbH & Co. KGaA, Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, Hertha BSC GmbH & Co KGaA, Greuther Fürth GmbH & Co. KGaA), eftersom lagföreningens stadgar privilegierar den legala formen av KGaA på grund av det nödvändiga motståndet mot övertaganden. Dessutom valde ägarna till tyska privata banker ofta KGaA som sin juridiska form (t.ex. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA , Hauck & Aufhäuser KGaA, Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA) för att upprätthålla den traditionella personliga ägarnas ansvar. I själva verket är detta av liten betydelse för att skydda borgenärer i företagskrisen . 1974 gick den privata bank- ID Herstatt KGaA i konkurs trots personligt ägaransvar.

Under 2013 fanns totalt 116 kommanditbolag baserat på aktier i Tyskland som var föremål för moms.

Se även

litteratur

Tyskland

  • Michael Ammenwerth: Kommanditbolag baserat på aktier (KGaA) - en alternativ juridisk form för personliga företag? (= Europeiska universitetspublikationer. Serie 5: Ekonomi och företagsekonomi. Vol. 2055). Lang, Frankfurt am Main et al. 1997, ISBN 3-631-31422-1 (även: Münster, Universität, Dissertation, 1996).
  • Heinz-Dieter Assmann , Rolf Sethe i: Klaus J. Hopt , Herbert Wiedemann (red.): Aktiengesetz. Stor kommentar. Volym 8: §§ 278 - 310. 4: e, reviderad utgåva. de Gruyter, Berlin et al. 2013, ISBN 978-3-11-031170-9 .
  • Stephan Philbert: Begränsat partnerskap baserat på aktier mellan partnerskapslag och aktiebolagslag (= skrifter om civilrätt. Vol. 330). Duncker & Humblot, Berlin 2005, ISBN 3-428-11856-1 (även: Regensburg, University, avhandling, 2005).
  • Harald Schaumburg, Christoph Schulte: KGaA. Lag och skatter i praktiken. Dr. Otto Schmidt KG, Köln 2000, ISBN 3-504-30008-6 .
  • Carsten Schütz, Tobias Bürgers, Michael Riotte (red.): Kommanditbolag baserat på aktier. Manuell. CH Beck, München 2004, ISBN 3-406-51473-1 .
  • Rolf Sethe : Det personalistiska företaget med tillgång till börsen. Den reformerade KGaA som ett sätt att förbättra kapitalbasen för tyska företag (= juridiska frågor om handelsföretag. H. 85). Dr. Otto Schmidt KG, Köln 1996, ISBN 3-504-64637-3 (även: Tübingen, universitet, avhandling, 1995).
  • Joachim Wichert: Ekonomin i kommanditbolaget baserat på aktier (= Frankfurt ekonomiska lagstudier. Vol. 30). Lang, Frankfurt am Main et al. 1999, ISBN 3-631-34247-0 (Samtidigt: Frankfurt am Main, universitet, avhandling, 1998).

Jämförande lag

  • Bettina Eilentrop: kommanditbolag. En jämförande juridisk analys, i synnerhet de verkställande och tillsynsfunktionerna (= schweiziska publikationer om kommersiell och ekonomisk lag. Vol. 112). Schulthess - Polygraphischer Verlag, Zürich 1988, ISBN 3-7255-2651-6 (även: Zurich, University, avhandling, 1988).
  • Rolf Sethe : Det personalistiska företaget med tillgång till börsen. Den reformerade KGaA som ett sätt att förbättra kapitalbasen för tyska företag (= juridiska frågor om handelsföretag. H. 85). Dr. Otto Schmidt KG, Köln 1996, ISBN 3-504-64637-3 (även: Tübingen, universitet, avhandling, 1995).

webb-länkar

Wikisource: Lag om aktiebolag och aktiebolag. Från den 18 juli 1884 (Tyskland)  - Källor och fullständiga texter

Individuella bevis

  1. ↑ a b Torsten Fett, Dominique Stütz: 20 år av företag & Co. KGaA . I: Ny tidskrift för bolagsrätt . 2017, s. 1121-1131 .
  2. ↑ Koch , i: Hüffer / Koch Kommentar till Stock Corporation Act, 15: e upplagan 2021, avsnitt 278 Rn. 4 med ytterligare referenser.
  3. ↑ Perlitt, i: Münchenkommentar till aktiebolagslagen, 5: e upplagan 2020, § 278 marginalnummer 400.
  4. ^ För KGaA: OLG Stuttgart, AG 2003, 527; för AG: BGHZ 83, 122 (Holzmüller) och BGHZ 2004, 993 (gelatin).
  5. ↑ Perlitt, i: Münchenkommentar till aktiebolagslagen, 5: e upplagan 2020, § 278 marginalnummer 244.
  6. ↑ Perlitt , i: Munich Commentary on the Stock Corporation Act, 5th edition 2020, § 278 marginalnummer 68.
  7. ↑ Federal Court of Justice , beslut av den 24 februari 1997 - II ZB 11/96 = BGHZ 134, 392 = NJW 1997, 1923 ( online ; DNotI ).