Bolagsordning (privaträtt)

De bolagsordningen enligt tysk civilrätt vid rättshandling grundade konstitution (grundförordningen) en juridisk person av privaträtten , i synnerhet föreningar, stiftelser och offentliga företag med effekt för deras medborgare eller personer som omfattas. Det bygger mestadels på ett avtal mellan grundarna av den juridiska enheten och kan ändras genom efterföljande resolution. Som regel föreskriver lagen ett visst minimuminnehåll för stadgar. Beroende på den juridiska personens juridiska form kan bolagsordningen kräva en specifik form .

I österrikisk och schweizisk föreningslag används termen stadgar också .

Allmän

Stadgarna för en förening enligt privaträtt är ett uttryck för privat autonomi . Trots juridiska krav på innehållet har det inte karaktären av en statlig rättslig norm . I normhierarkin hamnar den under statens rättsliga normer.

Tyskland

samhälle

Inlämnande av en stadga är ett av villkoren som en idealförening ( § 21 BGB ) måste uppfylla för att registrera sig i föreningsregistret för att förvärva rättskapacitet ( § 59 , § 60 BGB).

Minimiinnehållet i stadgarna för en registrerad förening är resultat av § 57 BGB, § 58 BGB innehåller målbestämmelser .

Föreningens syfte, namn och säte samt det faktum att föreningen ska registreras är obligatorisk. Dessutom bör stadgarna innehålla bestämmelser

  1. vid inresa och utträde av medlemmar,
  2. om huruvida och vilka bidrag som medlemmarna ska göra,
  3. om bildandet av styrelsen,
  4. om villkoren för att stämman ska kallas, om utnämningsformen och om attestering av resolutionerna.

Föreningens stadgar kan, men behöver inte, utarbetas skriftligen. För registrerade föreningar är det skriftliga formuläret mer lämpligt för inlämning i föreningsregistret.

Ändringar av bolagsordningen måste också införas i föreningsregistret ( avsnitt 71 BGB) för att vara effektiva .

Stiftelse, begåvning

Genom stiftelsen måste stiftelsen också få stadgar. Grundverksamheten bland de levande kräver den skriftliga formen ( § 81 , § 85 BGB).

Stadgarna måste innehålla bestämmelser om

  1. stiftelsens namn,
  2. fundamentet,
  3. syftet med stiftelsen,
  4. stiftelsens tillgångar och
  5. bildandet av stiftelsens styrelse.

Företag

Vid upprättandet av ett aktiebolag (AG) kräver bolagsordningen notarialintyg ( § 23 , 28 § AktG ). Ansökan om registrering i handelsregistret ska åtföljas av bolagsordningen ( 37 § 4 nr 1 AktG).

Fram till upprättandet av artiklarna genom notarization är en Vorgründungsgesellschaft , tills registreringen i det kommersiella registret ett föregångare företag .

I enlighet med Avsnitt 23 (2) AktG måste följande anges i den notarialakt :

  1. grundarna;
  2. när det gäller aktier med ett nominellt värde, det nominella beloppet, när det gäller aktier, antalet, emissionskursen och, om det finns flera klasser , den aktieslag som varje grundare tar över;
  3. det inbetalda beloppet för aktiekapitalet .

Dessutom måste bolagsordningen bestämma i enlighet med 23 § AktG

  1. företagets namn och säte;
  2. företagets syfte; särskilt när det gäller industri- och handelsföretag måste typen av produkter och varor som ska tillverkas och handlas specificeras mer detaljerat.
  3. aktiekapitalets storlek;
  4. uppdelningen av aktiekapitalet i antingen nominella eller icke-nominella aktier, när det gäller nominellt värde, deras nominella värden och antalet aktier av varje nominellt belopp, när det gäller no-par aktier, deras antal , och om det finns flera klasser, andelsklassen och antalet aktier i varje klass;
  5. huruvida aktierna emitteras till innehavaren eller till namnet ;
  6. antalet styrelseledamöter eller reglerna enligt vilka detta antal fastställs

och formen av företagets tillkännagivanden (23 § 4) AktG).

Principen om strikthet i stadgarna gäller . Enligt 23 § 5 i AktG kan bestämmelserna i aktiebolagslagen inte frångås i bolagsordningen .

Bolagsstämman förbehåller sig rätten att ändra bolagsordningen ( avsnitt 119 (1) nr 5 AktG).

Österrike

samhälle

Enligt Association Act 2002 (VerG) kräver upprättandet av en förening att man godkänner stadgar (grundaravtal) av minst två personer. Etableringen ska rapporteras till distriktsförvaltningen i egenskap av föreningsmyndighet genom att lägga fram stadgarna. Föreningsmyndigheten kontrollerar om inrättandet av föreningen skulle vara olagligt beroende på dess syfte, dess namn eller dess organisation och därför inte kan tillåtas. Standarden för granskning är artikel 11.2 i Europeiska konventionen om de mänskliga rättigheterna , som innehåller de tillåtna begränsningarna av föreningsfriheten . Om granskningsförfarandet är positivt skapas föreningen som en juridisk enhet och får starta sin verksamhet (§§ 1, 2, 9, 11, 12 VerG).

I enlighet med avsnitt 3.2 i Association Act 2002 måste stadgarna innehålla:

  1. klubbens namn,
  2. föreningens säte,
  3. en tydlig och omfattande beskrivning av föreningens syfte,
  4. de aktiviteter som planeras för att förverkliga syftet och sättet på hur ekonomiska resurser tas upp,
  5. Bestämmelser om förvärv och uppsägning av medlemskap,
  6. rättigheter och skyldigheter för föreningens medlemmar,
  7. föreningens organ och deras uppgifter, särskilt tydlig och omfattande information om vem som bedriver föreningens verksamhet och vem som företräder föreningen externt,
  8. typ av utnämning av föreningens organ och deras mandatperiod,
  9. kraven för föreningens organ,
  10. typen av skiljedom i tvister som härrör från föreningsförhållandet,
  11. Bestämmelser om frivillig upplösning av föreningen och utnyttjande av föreningens tillgångar vid en sådan upplösning.

Stiftelse, begåvning

Den privata stiftelsen upprättas med hjälp av en notiserad stiftelsedeklaration och skapas när den registreras i handelsregistret ( avsnitt 7 i Private Foundation Act - PSG). Stiftelsedeklarationen är den väsentliga rättsliga grunden för både den privata stiftelsen bland de levande och de på grund av döden, jämförbar med bolagsordningen eller bolagsordningen för ett företag.

Enligt § 9 § 1 PSG måste grundförklaringen innehålla:

  1. överlåtelse av fastigheten;
  2. syftet med stiftelsen;
  3. namnet på stödmottagaren eller detaljerna i ett organ som ska användas för att identifiera mottagaren. detta gäller inte om stiftelsens syfte är att gynna allmänheten;
  4. den privata stiftelsens namn och säte;
  5. namnet och adressen till grundaren som är relevant för leverans, födelsedatum för fysiska personer och handelsregisternumret för juridiska personer som är registrerade i handelsregistret;
  6. information om huruvida den privata stiftelsen inrättas för en bestämd eller en obestämd period.

Dessutom reglerar avsnitt 9 (2) PSG valfritt innehåll som kan ingå i grunddeklarationen, men som vanligtvis ingår i ytterligare grundhandlingar ( avsnitt 10 PSG).

Företag

The Stock Corporation Act hänvisar till bolagsordningen för ett aktiebolag i avsnitt 2 (1) AktG som partnerskapsavtal . De andra förordningarna talar sedan om stadgar .

Stadgan måste fastställas i form av en notarialhandling . Ansökan om registrering i handelsregistret måste också åtföljas av bolagsordningen (AktG 29 § 2).

Bolagsordningen måste föreskriva (17 § AktG):

  1. företagets namn och säte;
  2. företagets syfte;
  3. storleken på aktiekapitalet och huruvida innehavare eller registrerade aktier emitteras;
  4. huruvida aktiekapitalet är uppdelat i aktier med ett nominellt värde eller aktier, nominellt värde för de enskilda aktierna för aktier med ett nominellt värde, antalet aktier för aktier och, om det finns flera klasser, klassen för de enskilda aktierna,
  5. styrelsens sammansättning (antal styrelseledamöter);
  6. formen av företagets publikationer.

Av historiska skäl motsvarar de lagliga bestämmelserna i den österrikiska aktiebolagslagen till stor del tysk lag.

Schweiz

Den rättsliga grunden för föreningen finns i schweiziska civillagen (artikel 60 ff. ZGB). Stadgarna måste vara skriftliga och ge information om syftet med föreningen, dess medel och dess organisation. Om föreningens stadgar har godkänts och styrelsen har utsetts har föreningen rätt att införas i handelsregistret . Registreringen måste åtföljas av stadgarna och listan över styrelseledamöter (artikel 61 ZGB).

Om stadgarna inte innehåller några regler om organisationen eller förhållandet mellan föreningen och dess medlemmar, gäller bestämmelserna i civillagen. Bestämmelser, vars tillämpning krävs enligt lag, kan inte ändras i stadgarna (artikel 63 ZGB).

Den grunden regleras i art. 80 ff. ZGB. Det upprättas genom en offentlig handling (stiftelse) eller genom en disposition vid döden, som också bestämmer stiftelsens organ och typen av administration.

Andra länder

I Belgien , Frankrike och Italien kan aktiebolaget ställa in ytterligare utgivarspecifika rapporteringströsklar i bolagsordningen.

litteratur

  • Gerhard Köbler: Bolagsordning . I: Horst Tilich, Frank Arnold (hr.): Deutsches Rechts-Lexikon . Vol. 3: e 3: e utgåvan CH Beck, München 2001, ISBN 978-3-406-48054-6 , s. 3674. (särskilt om föreningsrättens betydelse)
  • Günter H. Roth: Bolagsordning (företagsrätt) . I: Horst Tilich, Frank Arnold (hr.): Deutsches Rechts-Lexikon . Vol. 3: e tredje upplagan CH Beck, München 2001, ISBN 978-3-406-48054-6 , s. 3674-3676. (om bolagsrättslig betydelse)

webb-länkar

Individuella bevis

  1. ^ Stadgar Rechtslexikon.de, nås den 11 december 2019
  2. ↑ Johannes Grooterhorst: § 81 stiftelseverksamhet BGB.Kommentar.de, 5 november 2015
  3. ^ Claudia Pleßke: Strikt reglerna i bolagsrätten. Mer designfrihet för aktiebolaget, som ligger på avstånd från kapitalmarknaden . Europeiska universitetspublikationer, Frankfurt am Main, Berlin, Bern, Bryssel, New York, Oxford, Wien 2007. ISBN 978-3-631-56380-9
  4. ↑ Martin Krumschnabel: Austrian Association Law Kort sammanfattning av de rättsliga bestämmelserna, baser 2014
  5. ↑ Grundande av föreningen oesterreich.gv.at , innehåll från och med den 1 januari 2019
  6. ↑ Erste Bank (red.): Den österrikiska privata stiftelsen. Handbok för givare Wien 2014, s. 14
  7. ↑ Erste Bank (red.): Den österrikiska privata stiftelsen. Handbok för givare Wien 2014, s.16
  8. ↑ Wendelin Ettmayer: Vad som förenar oss, vad som särskiljer oss: Organisationskonstitution för aktiebolag i Österrike och Tyskland 1 oktober 2019
  9. ^ ZGB
  10. Individual ESMA individuella svar från CESR-medlemmar (pdf; 1,2 MB) . ESMA: s webbplats. Hämtad 14 oktober 2012.